原标题：广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其相关议案，关联股东已回避

  年 7 月 23 日，经广东天龙油墨集团有限公司全体股东都同意，广东天龙油墨

  集团有限公司以截至 2007 年 6 月 30 日经深圳天健信德会计师事务所有限责任

  东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，其余 689.21 万元计入资

  司对公司注册资本到位情况做了审验，并出具了信德验资报字[2007]第 090 号

  2007 年 8 月 8 日，公司在广东省肇庆市工商行政管理局办理了相关工商变

  2010 年 3 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕266 号《关

  复》核准，公司公开发行 1,700 万股股票，业经天健会计师事务所有限公司审验，

  并出具了天健验〔2010〕3-18 号《验资报告》。公司股票于 2010 年 3 月 26 日在

  深圳证券交易所创业板上市挂牌交易，这次发行股票后总股本为 6,700 万元，股

  份总数 6,700 万股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股 5,000

  （1）2012 年 4 月依据股东大会决议，本公司以 2012 年 4 月 24 日股份总数

  6,700 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增 3,350

  股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 10,050 万股，业经瑞华会计师

  事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2014]48220001 号《验资报

  截至本报告签署日，自然人冯毅持有公司 85,529,700 股股票，占公司总股

  事长、高要市政协常委、肇庆市政协委员、广东省人大代表。1989 年任湖南衡

  阳振湘油墨厂技工、技术员、技术部经理、销售经理；1991 年任长沙交通学院

  油墨厂副厂长；1993 年任肇庆油墨厂副厂长；2001 至 2004 年任天龙油墨集团

  跻身全国前列；2014 年度，公司顺应数字化传播发展的潮流，通过资本运作进

  多年位居全国第一，环保型溶剂油墨的份额也在一直增长。2013 年度油墨销售

  项目投资的扩大，林产化工产品的产销量在近年出现迅速增加，2013 年度林产

  79.91%。目前公司在林产化工产品尤其是歧化松香产销量上已跻身全国前列。

  广告有限公司 100%股权、广州橙果广告有限公司 60%股权收购工作，并与北京

  优力互动广告有限公司签署协议，收购其 10%股权并保留收购其余下 90%股权

  根据公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计财务报告及 2015 年一季度未经

  吉狮广告（北京）有 朝 阳 区 安 定 路 35 号 10 万 设计、制作、代 马晓霞持股

  常州长平设立于 2014 年 12 月 4 日，注册资本为 1,000 万元，由中植资本以

  注册地址 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 3 幢五层 A577 室

  上海进承设立于 2015 年 2 月 2 日，认缴出资额为 1 万元，其中上海承方投

  资管理有限公司和万家共赢资产管理有限公司各以货币形式出资 0.5 万元，上海

  出资 12,950 万元；原普通合伙人上海承方投资管理有限公司认缴出资额由 5,000

  ① 2015 年 4 月 7 日，有限合伙人青海合一矿业有限公司签署了退伙协议，

  以退伙形式退出上海进承，并退还其实缴出资额 3,735 万元，并撤销其尚未认缴

  中汽投资顾问有限公司，该两位有限合伙人共认缴出资 12,950 万元，其中海南

  信德投资管理有限公司认缴出资 6,475 万元，深圳市中汽投资顾问有限公司认缴

  ③ 2015 年 4 月 9 日，上海市浦东新区市场监督管理局已批准公示了此次变

  山东省人民政府国有资产监督管理委员会 西藏自治区投资有限公司 山东省人民政府

  山东省国有资产投资控股有限公司 山东钢铁集团有限公司 西藏信托有限公司 张彦夫

  其他 35 个股 莱芜钢铁集团有限公司 济钢集团有限公司 兖矿集团有限公司 乾泰中晟股权投资有限公司

  李公民 曹朝龙 伏爱国 张宗萍 张昕隽 殷哲 严蔷华 何伯权 汪静波 韦燕

  海南信德投资管理有限公司 上海承方股权投资管理有限公司 深圳市中汽投资顾问有限公司

  芜湖联企设立于 2014 年 12 月 24 日，认缴出资额为 50 万元，其中马晓霞

  以货币形式出资 45 万元，程宇以货币形式出资 5 万元，马晓霞担任芜湖联企执

  常州京江永晖投资中心（有限合伙）设立于 2014 年 12 月 5 日，认缴出资

  额为 10 万元，其中常州京江资本管理有限公司和常州京澜资本管理有限公司分

  别出资 9 万元和 1 万元，出资方式为货币，常州京江资本管理有限公司为普通

  截至本报告书出具日，除持有天龙集团 42.55%股权外，冯毅未持有其他公

  截至本报告书出具日，除持有巅峰智业 62.32%股权外，束盈未持有其他公

  本次交易后，本次交易对方程宇持有上市公司 15.73%股份，芜湖联企与程

  本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司 5.90%股份，配套融资投

  经核查，程宇及其配偶马晓霞分别持有芜湖联企 10%和 90%的出资份额，

  资基金业协会网站，上海承方股权投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 11 日完

  成私募互助基金管理人备案登记（登记编号：P1009237）；上海进承已于 2015

  年 4 月 28 日完成私募互助基金备案，并取得《私募互助基金备案证明》。

  根据查询中国证券互助基金业协会网站，京江资本已于 2015 年 5 月 14 日完成

  私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1013176）；京江永晖已于 2015 年

  平、上海进承及芜湖联企 4 名交易对方合计持有的煜唐联创 100%的股权，并募

  方合计持有的煜唐联创 100%股权交易作价为 130,000 万元，上市公司将以发行

  易对价中的 90%，即 117,000 万元，以支付现金方式支付交易对价中的 10%，

  煜唐联创股东 股权比例 （万元） 现金（万元） 股份对价（万元） 股份（股）

  注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结

  束盈发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,000 万元，其中京江

  永晖认购不超过 10,768.5 万元，冯毅认购不超过 4,231.5 万元，束盈认购不超过

  套融资金额为 19,000 万元，其中 13,000 万元将用于本次交易现金部分价款的支

  份及支付现金购买其合计持有的煜唐联创 100%的股权，其中发行股份购买煜唐

  联创 90%股权。同时，拟向京江永晖、冯毅、束盈三名特定投资者发行股份募

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

  市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

  个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：

  审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，

  东每 10 股派发现金股利 0.2 块钱（含税）。2015 年 7 月 6 日，上市公司股

  发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%认购

  度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预

  数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 块钱（含税）。2015 年 7 月 6 日，

  上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 15.33 元/股。

  本次交易的标的资产交易作价为 130,000 万元，其中 90%的股权对价采用定

  向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 77,176,782 股。同时，上

  市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈非公开发行股票募集配套资金不超过 19,000

  本次交易中，上市公司合计发行不超过 89,570,781 股股份，占交易完成后

  ① 本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015

  年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的 20%；煜唐联创 2016 年度《审

  计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的 20%；煜唐联创 2017 年度《审计报

  告》出具后，本人可再解锁获得股份的 40%；煜唐联创 2018 年度《审计报告》

  出具后，本人可再解锁获得股份的 20% 。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩

  日起 12 个月内不转让。本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分

  期解锁：煜唐联创 2015 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份

  的 20%；煜唐联创 2016 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股

  份的 20%；煜唐联创 2017 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得

  股份的 40%；煜唐联创 2018 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获

  得股份的 20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本合伙企业当期解

  12 个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 36

  个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满 36 个月，且煜唐联创 2018

  年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的 80%，剩余 20%

  份的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，对应的股份自发行结束并上市之日

  起 36 个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份

  时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，对应的股份自

  20 个交易日股票交易均价的九折，即 15.35 元/股，募集配套资金总额为 19,000

  万元，合计发行数量为 12,377,849 股。其中京江永晖认购不超过 7,015,309 股，

  冯毅认购不超过 2,756,677 股，束盈认购不超过 2,605,863 股。所获股份自发行

  次交易完成后 12 个月内，其将不减持所持有的天龙集团股份，包括承诺期间送

  认购方获得的股份自收购完成后 36 个月内不转让。冯毅持有天龙集团股份的锁

  下承诺，自本次交易完成后 12 个月内，不减持所持有的天龙集团股份，包括承

  程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企合计持有的煜唐联创 100%的股权，其中

  根据煜唐联创 100%股权初步交易作价 130,000 万元计算，需支付现金约

  本次交易中，公司拟募集 19,000 万元，用于支付本次交易的现金对价款、

  相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。截至 2014 年 12 月 31 日，

  上市公司货币资金余额为 6,427.59 万元，不足以满足前述资金需求。

  根据标的公司 2014 年财务数据，假定以 2014 年为基数，2015 年年营业收

  入按照 34%的幅度增长，并参考 2014 年应收账款、应该支付的账款、预收账款、预付

  账款的周转率情况，对标的公司 2015 年的运用资金需求来做合理估算，其基本

  根据上述公式，标的公司 2015 年新增运用资金需求的具体的测算过程如下：

  由上表所示，标的公司 2015 年业务经营新增运用资金需求量约为 1.38 亿元，

  大于本次交易募集配套资金中计划用于补充标的公司运营资金的 4,800 万元。

  期检查和评估。同时，国富浩华会计师事务所于 2013 年 4 月 9 日出具国浩审字

  3、2014 年 5 月 13 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于

  公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，进行了现金分红；

  2015 年 5 月 19 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014

  具的国浩审字[2013]第 801A0003 号《审计报告》，天龙集团不存在最近三年财

  代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第(六)项的

  集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48220017 号），

  币普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股发行价格 28.80 元，募集资金总额为

  48,960.00 万元，扣除承销费等发行费用 2,388.74 万元，公司发行募集资金净额

  万元，前次募集资金余额为 0 万元，募集资金已使用完毕，天龙集团已按照有

  广告服务业务，属于《产业体系调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》所

  3、根据天龙集团第三届董事会第二十三次会议决议、2015 年第二次临时股

  和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市

  管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票

  油墨集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

  （b）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行

  募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公

  协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易

  使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金资本预算，并在募集资金年

  先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公

  重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内

  节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可

  会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包

  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当

  报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的

  法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于 2012 年制定《广东天龙油墨

  集团股份有限公司投资决策管理制度》（以下简称“《投资决策管理制度》”）。

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司于 2009 年制定了《募集资金管理制

  度》，于 2012 年制定了《投资决策管理制度》，上述制度明确了募集资金使用的

  金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.35

  元/股。根据 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司

  2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截止至 2014 年

  12 月 31 日公司总股本 201,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利

  0.2 块钱（含税）。2015 年 7 月 6 日，上市公司股票价格已完成除息，因此，对

  应的发行价格相应的调整为 15.33 元/股。上市公司采用确定价格发行股份募集

  答》（2015 年 4 月 24 日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上

  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》

  集团第三届董事会第二十一次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均

  价的 90%，即 15.35 元/股，后受派息影响，价格调整为 15.33 元/股。符合《上

  市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票细则》的相关规定。

  发行股份数量不超过 12,393,999 股，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司

  股票交易均价的 90%，后受派息影响，最终发行价格为 15.33 元/股，募集配套

  资金不超过 19,000 万元。本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提

  发行情况下 12 个月的锁定期更长，更加有助于保持上市公司股权结构的稳定性，

  本次交易中，上市公司合计发行不超过 89,570,781 股股份，占交易完成后

  其中向公司控制股权的人冯毅发行 2,760,274 股，根据上市公司与配套融资方签

  订的《股份认购协议》，冯毅持有的本次配套融资发行的股份锁定期为 36 个月，

  与本次交易相关的议案。公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司

  套资金的定价基准日、定价依据及发行价格表决结果如下：同意 10,963,029 股，

  占出席会议所有股东所持股份的 99.9818%；反对 2,000 股，占出席会议所有股

  东所持股份的 0.0182%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会

  议所有股东所持股份的 0.0000%；关联股东冯毅、冯军、冯华、廖星均回避表决，

  占出席会议中小股东所持股份的 99.9818%；反对 2,000 股，占出席会议中小股

  东所持股份的 0.0182%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会

  配套融资，认购数量不超过 7,024,462 股，认购总价款不超过人民币 10,768.5

  本次配套融资，认购数量不超过 2,760,274 股，认购总价款不超过人民币过

  股份筹集的资金；冯毅通过所持股份在 2013 年、2014 年两个年度自天龙集团获

  得股份分红收入合计 5,987,079 元，并有多年经商的其他资金积累；其现持有天

  龙集团尚未质押的股份数量为 72,329,700 股，足以获得本次股份认购所需的融

  任何代持、信托持股的情形，不存在别的任何导致代持、信托持股的协议安排。”

  配套融资，认购数量不超过 2,609,263 股，认购总价款不超过人民币 4,000 万元。

  次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2010﹞266 号）核准，并

  经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,700

  万股，每股发行价格 28.80 元，募集资金总额为 48,960.00 万元，扣除承销费等

  发行费用 2,388.74 万元，公司这次发行募集资金净额为 46,571.26 万元。上述募

  集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具天健验〔2010〕

  券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管

  公司原拟募集资金 16,500 万元，实际募集资金净额 46,571.26 万元，其中超

  募资金 30,071.26 万元。因募投项目“水墨生产基地建设项目”、“水性油墨工程技

  术研发中心项目”以及“销售与服务网络扩建项目”的变更，承诺投资项目计划投

  入金额变更为 8,056.52 万元，超募资金变更后总额为 38,514.74 万元。

  2014 年度募集资金项目投入募集资金（未含所使用的募集资金利息 2,397.99

  截止 2014 年 12 月 31 日，公司 IPO 募集资金使用的详细情况如下：

  2010 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于变更募

  集资金投资项目实施地点和方式的议案》；2011 年 1 月 10 日，公司 2011 年第一

  案》，决定将“水墨生产基地建设项目”实施地点由“广东省肇庆市金渡镇紫云大道

  西侧”变更为“高要市白土镇高速公路出入口处”的公司厂内自留地，该地块的土

  地证号为高要国用（2008）第 020269 号，原已购置的投资金额为 1,088.02 万元

  日召开的 2011 年第二次临时股东大会分别通过《广东天龙油墨集团股份有限公

  司关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》、《关于成立全资子公

  司的议案》，同意通过设立新的全资子公司成都天龙油墨有限公司，将“北京市天

  虹油墨厂房扩建项目”变更为“成都天龙厂区新建项目”，实施主体由北京市天虹

  镇工业区路四号”变更至“四川省成都蒲江县寿安工业新城内”。变更后投资总额

  州、武汉、成都、肇庆七大油墨生产基地，得益于全国交通运输网络的快速发展，

  余募集资金 2,892.70 万元用于补充流动资金。该事项已经 2014 年 9 月 17 日召开

  的公司第三届董事会第十六次会议及 2014 年 10 月 14 日召开的公司 2014 年第二

  新的办公大楼，将现有办公大楼作为“水性油墨工程研发技术中心项目”的建设地

  配套流动资金的问题，并决定将项目结余募集资金 1,550.78 万元用于补充流动资

  金。该事项已经 2014 年 9 月 17 日召开的公司第三届董事会第十六次会议及 2014

  本次交易前，公司总股本为 201,000,000 股，控制股权的人、实际控制人冯毅直

  本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 278,176,782 股，冯毅直

  接持有股份数不变，占公司总股本的 30.75%，仍为公司控制股权的人和实际控制人。

  本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 290,570,781 股，冯毅直接

  持有股份数增加至 88,289,974 股，占公司总股本的 30.39%，仍为公司控股股东

  变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重

  组与配套融资相关规定的决定的问题与解答》等关于借壳重组的条件， 未构成

  社会公众股均将不低于发行后总股本的 25%。因此，本次交易完成后公司股权分

  天职国际对煜唐联创编制的 2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度财务报

  表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2015]7957 号、天职业字[2015]12284

  2013 年 12 月 31 日的合并财务情况及财务情况，2015 年第一季度、2014 年度、

  煜唐联创经审计的 2013 年、2014 年度和 2015 年度第一季度合并财务报表

  职国际对上市公司编制的 2014 年度备考财务报表及附注进行了审计，并出具了

  天职业字[2015]10305 号审计报告；对上市公司编制的 2015 年一季度备考财务报

  表及附注进行了审阅，并出具了天职业字[2015]12360 号审阅报告。天职国际认

  务报表相关规定的编制基础和方法编制，公允反映了天龙集团 2014 年 12 月 31

  日和 2015 年 3 月 31 日的备考合并财务情况、2014 年度和 2015 年一季度的备考

  合并经营成果。经审计的 2014 年度备考合并财务报表和经审阅的 2015 年一季度

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，煜唐联创在 2015 年度、2016

  年度和 2017 年度的业绩承诺分别为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税

  根据标的公司 2015 年上半年的未审报表显示，煜唐联创在 2015 年上半年已

  截至 2015 年 7 月，标的公司与主要客户在各媒体端签订的框架合同及预计

  额约为 167,310 万元，预计全年实现收入约 15 亿元。在奇虎 360 的媒体投放上，

  标的公司已与 75 家客户签订了框架协议，协议总金额约为 58,255 万元，预计实

  现收入 5.8 亿元。在搜狗的媒体投放上，标的公司已与 67 家客户签订了框架协

  半年已实现收入约 15,337.89 万元，较 2014 年增幅明显。另外，标的公司在 2015

  年加深了与其他投放端媒体的合作，包括在 DSP 业务上与腾讯广点通、聚效广

  告及新浪扶翼等深度合作，预计该类业务收入规模将超过 1 亿元；在移动端加强

  了与小米、神马移动等业务合作，预计当年收入规模将超过 8,000 万元。

  经核查，独立财务顾问及会计师觉得，标的公司在 2015 年上半年收入利润

  情况实现良好，在各业务线上均实现了稳定增长，完成 2015 年业绩承诺的可实